Generalversammlung im neuen Aktienrecht

Nachfolgend befassen wir uns mit einigen Bestimmungen über die Generalversammlung des neuen Aktienrechts per 1.1.2023 und die Auswirkungen auf die Statuten.

Virtuelle Generalversammlung

Neu kann eine Generalversammlung ganz ohne Tagungsort und ausschliesslich mit elektronischen Mitteln als virtuelle Generalversammlung durchgeführt werden. Dies ist jedoch nur möglich, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. Die Statuten können bei nicht börsenkotierten KMU-Gesellschaften vorsehen, dass auf die Bezeichnung eines Stimmrechtsvertreters verzichtet werden kann.
Die Einführung einer solchen statutarischen Regelung ist nur mit einer “Zweidrittelmehrheit” an der Generalversammlung möglich.

Verwendung elektronischer Mittel

Für den Fall, dass Aktionäre nicht vor Ort an der Generalversammlung teilnehmen, muss der Verwaltungsrat die “elektronischen Mittel” regeln.
Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass

  1. Die Identität der Teilnehmer feststeht;
  2. Die Voten der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
  3. Jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;
  4. Das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Sollten technische Probleme während er Generalversammlung auftreten und die Generalversammlung somit nicht ordnungsgemäss abgehalten werden kann, so muss sie wiederholt werden. Beschlüsse die vor dem Auftreten der technischen Probleme gefasst wurden, bleiben gültig.

Tagungsorte

Der Tagungsort wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Durch die Festlegung des Tagungsortes darf kein Aktionär für die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden.
Es ist neu auch möglich, die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig oder im Ausland durchzuführen.

Aktionärsrechte

Die Aktionärsrechte wurden im neuen Aktienrecht gestärkt. Dafür wurden teilweise die Schwellenwerte (prozentuale Beteiligung) gesenkt bzw. neu klarer definiert. Bei Aktionärstreitigkeiten sind somit das Auskunftsrecht, das Einsichtsrecht und die Antrags- und Traktandierungsrechte neu zu überprüfen.

Neue Statuten

Das neue Aktienrecht ist “schwächer” als die Statuten bzw. hier gibt es aktuell eine Rechtsunsicherheit. Es besteht aktuell eine Übergangsfrist von 2 Jahren zur Anpassung der Statuten und Reglemente per 1. Januar 2025. Danach treten die mit neuem Recht unvereinbare Bestimmungen ausser Kraft.